태광산업 이사회가 현행 상법을 악용해 소수주주의 의견을 전달해 줄 감사위원 선임을 막았다는 주장이 제기됐다.

태광산업 측은 해당 법안의 입법 취지가 소수주주의 보호에 있기 때문에 악용했다고 해석하는 것은 타당하지 않다고 반박했다.

트러스톤자산운용은 8일 태광산업 이사회가 소수주주 보호장치인 분리선출제도를 불법적으로 운영해왔다고 밝혔다.

분리선출제도는 감사위원을 겸하는 사외이사는 대주주의 지분율을 3%로 제한하는 '3%룰'을 적용해 일반 사외이사와 분리해 선출하도록 하는 2020년 도입된 제도다.

이 제도로 대주주 지분율이 과반이 넘는 기업에서도 소수주주들이 추천하는 감사위원을 선임할 수 있는 길이 열렸다.

현행 상법 제 542조의 12 제 2항은 분리선출로 선임한 감사위원은 1명으로 한정하고 있다.

하지만 태광산업은 지난 2021년 분리선출로 선임한 감사위원이 있음에도 지난해 또 감사위원 겸 사외이사를 분리선출했다.

이에 대해 트러스톤자산운용이 법무부 상사법무과에 유권해석을 의뢰한 결과 "태광산업이 지난해 감사위원 겸 사외이사를 분리선출한 행위는 위법"이라는 결론을 받았다.

트러스톤자산운용은 태광산업이 2021년 분리선출로 선임된 나정인 이사의 임기가 올해 3월에 만료돼 올해 주주총회에서 소수주주들이 분리선출로 감사위원 선임을 요구할 수 있다는 점을 우려해 지난해 먼저 분리선출로 감사위원을 선임한 것으로 보고 있다.

실제 트러스톤자산운용이 감사위원의 분리선출을 요구하자 이미 선임된 위원이 있다며 거절한 것으로 알려졌다.

지배구조연구 전문가인 김우진 서울대 교수는 "소수주주의 권익을 보호하기 위해 도입한 제도를 기업들이 편법으로 회피하는 방법을 찾았다는 점에서 개탄스럽다"며 "태광산업 외에 다른 기업에서도 이 같은 사례가 있을 수 있는 만큼 대책 마련이 시급해 보인다"고 설명했다.

트러스톤자산운용 관계자는 "지난해 선출된 감사위원은 위법함이 드러남에 따라 자격이 사라지게 됐다"며 "올해 다시 감사위원을 분리선출해야 한다"고 설명했다.

그는 이어 "소액주주들을 위해 향후 배당 등 또 다른 주주제안을 이어갈 것"이라고 덧붙였다.

이에 태광산업은 분리선출 감사위원의 취지는 소수주주의 보호이므로 감사위원의 수가 1명으로 제한돼야 한다는 것은 복수의 견해가 있을 수 있다고 답했다.

감사위원 중 2명을 분리선출 하더라도 소수주주의 이익이 침해되는 결과는 발생하지 않는다는 것이다.

즉, 트러스톤자산운용의 주장처럼 해당 조항을 악용했다고 해석하는 것은 타당하지 않다는 의미다.

태광산업 관계자는 "다만 감사위원을 1명을 초과해 분리선출하는 것이 법에 위배될 소지가 있다면 앞으로는 분리선출 감사위원을 1명으로 제한하도록 하겠다"고 말했다.

[ 경기신문 = 박시형 기자 ]