삼성전자가 지주회사 전환을 포함한 기업 구조의 최적화 방안을 검토하겠다고 밝히면서 지주회사 전환의 예상 시나리오에 관심이 쏠리고 있다.

30일 재계와 증권가에 따르면 시장에서는 ‘삼성전자의 인적분할→자사주 의결권 부활→삼성전자 지주회사(홀딩스)와 사업회사 간 주식 스와프(교환)→삼성전자 홀딩스와 통합 삼성물산의 합병’을 유력한 시나리오로 보고 있다.

이 과정을 밟으면 이재용 삼성전자 부회장 등 오너(총수) 일가는 큰 돈을 들이지 않고 삼성전자에 대한 지배력을 크게 높일 수 있기 때문이다.

삼성전자가 지주회사로 전환하는 첫 단계인 인적분할을 하면 기존 회사의 주주들이 지분율대로 신설 법인(통상 사업회사) 주식을 배정받는다.

예컨대 현재 삼성전자 지분 10%를 가진 주주라면 인적분할 후 삼성전자 홀딩스와 삼성전자 사업회사 지분 10%씩을 나란히 쥐게 된다.

인적분할 과정에서 ‘자사주의 마법’이란 메커니즘이 작동한다.

법인이 보유한 자사 주식인 자사주는 상법상 의결권이 없다. 그런데 인적분할을 하면 통상 지주회사에 사업회사의 자사주까지 몰아서 배정한다. 이렇게 지주회사에 배정된 사업회사 주식은 더 이상 자사주가 아니기 때문에 의결권을 갖게 된다.

삼성전자의 경우 보통주인 자사주 비율이 12.78%인데, 이런 과정을 거치면 삼성전자 홀딩스는 돈 한 푼 안 들이고 삼성전자 사업회사의 지분 12.78%를 확보한다.

이 부회장 측이 지배력을 강화할 수 있는 또 다른 방법은 주식 스와프다.

분할 후 삼성전자 홀딩스는 일반 주주들을 상대로 공개매수를 통한 유상증자를 할 수 있다.

이때 이 부회장 등 오너 일가와 삼성생명, 삼성물산 등 최대주주가 유상증자에 참여해 삼성전자 사업회사 주식을 지주회사에다 현물로 내놓고 그 가치에 해당하는 삼성전자 홀딩스의 신규 발행 주식을 받을 수 있다.

일반 투자자는 지주회사의 유상증자에 참여하지 않는 게 일반적이다. 실제 돈을 벌어들이고 기업가치나 주가 상승 가능성이 큰 사업회사라면 몰라도 지주회사는 일반인에게 투자가치가 크지 않다.

일반주주는 사업회사 지분을 갖고 배당 등을 받아 주주로서의 권리를 누리면 되고, 오너가는 일반주주에게 의미가 없는 홀딩스 지분을 안정적으로 확보해 지배구조를 안정화함으로써 양쪽이 모두 ‘윈윈’하는 원리가 작동되는 셈이다.

이처럼 ‘주식 현물 출자→신주 인수’를 거치면 이 부회장 쪽은 지주회사에 대한 지분율을 크게 높일 수 있다.

9월 말 기준 이 부회장과 특수관계인이 보유한 지분을 모두 합치면 17.86%(삼성생명 보유 특별계정 0.58% 제외)인데 인적분할 후 받을 삼성전자 사업회사 주식 17.86%를 지주회사 주식으로 바꾸면 이보다 더 많아지기 때문이다.

이 부회장과 특수관계인이 모두 주식 스와프에 참여한다고 가정하면 삼성전자 홀딩스의 사업회사에 대한 지분율은 자사주(12.78%)까지 합쳐 30%를 넘길 것으로 보인다.

하지만 지주회사 전환 때 자사주의 사용을 금지하는 내용의 상법 개정안과 공정거래법 개정안이 발의돼 있어 시나리오 추진의 큰 변수로 작용한다.

지주회사 전환 때 자사주 의결권이 부활하지 않으면 삼성전자로서는 12.78%라는 지분이 날아가는 셈이다. 그러면 삼성전자 홀딩스는 직접 주식을 사들여 사업회사 지분 20% 요건을 맞춰야 한다.

이들 법안이 실제 입법화되느냐가 삼성전자로서는 지주회사 전환의 성패를 가르는 요인이 될 수 있다.

/이상훈기자 lsh@